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会通股份: 北京市中伦律师事务所关于会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

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                                                   北京市中伦律师事务所
                                     关于会通新材料股份有限公司
                        向不特定对象发行可转换公司债券的
                                                                         法律意见书
                                                                       二〇二一年七月
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                                                                                                               法律意见书
               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
                      电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
                                          网址:www.zhonglun.com
                               北京市中伦律师事务所
                        关于会通新材料股份有限公司
                 向不特定对象发行可转换公司债券的
                                           法律意见书
致:会通新材料股份有限公司
  北京市中伦律师事务所接受会通新材料股份有限公司
的委托,担任发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》
                 、
                              《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《可转换
公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法》、
              《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                   、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关法律法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神,出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相
关规定和本所业务规则的有关要求,本着审慎性及重要性原则对发行人这次发行
有关的文件资料和事实进行了核查和验证,并听取了有关人员就有关事实的陈述
和说明。
                                  法律意见书
  就企业来提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下
保证:
  为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
                 《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的
事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的
法律责任。
存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等规定
的理解而出具。
发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且发行人已向本所及本
所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不代表本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对该等内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格。
                                法律意见书
了法律专业技术人员特别的注意义务;对于别的业务事项,履行了普通人一般的注意
义务。
所及本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
随同其他申报材料上报上交所、证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
明该复印件与原件核对无异,并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
自行引用或根据上交所、证监会的审核要求引用法律意见书的内容,但是发行人
作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《募集说明
书》的相关联的内容再次审阅并确认。
  除非特别说明,本法律意见书中所涉词语释义与本所为这次发行出具律师工
作报告所载相一致。
  本法律意见书仅供公司为这次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用
作任何其他目的或用途。
                                           法律意见书
                     正 文
     一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权
  本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》,有关这次发行的第二届董
事会第四次会议及 2021 年第三次临时股东大会的全套文件,包括会议通知、会
议资料、表决结果、会议决议、会议记录等文件及有关公开披露的信息,并参加
了审议这次发行相关事宜的股东大会,履行了必要的查验程序。
     这次发行的批准和授权
  经核查,发行人已于 2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 25 日分别召开了第二
届董事会第四次会议、2021 年第三次临时股东大会,审议通过了与这次发行有
关的议案。
     发行人这次发行尚须取得的批准
  根据《公司法》
        《证券法》
            《科创板再融资办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定,发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚须取得上交
所核准并经中国证监会履行发行注册程序。
  经核查,本所律师认为:
批准本次发行的决议程序合法有效。
述决议的内容合法有效。
效。
中国证监会履行发行注册程序。
                                              法律意见书
   二、发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格
   本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》
                       《公司章程》、工商档案以及
发行人公开披露的信息,登录国家企业信用信息公示系统来进行了查询。
   经核查,本所律师认为:
定需要其终止的情形。
   三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件
   本所律师对照《证券法》《科创板再融资办法》的有关法律法规,对发行人本次
发行应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于发行人历
次股东大会、董事会、监事会会议文件,发行人董事、监事、高级管理人员填写
的调查表,《可转债预案》《审计报告》《2021 年第一季度报告》《内部控制鉴证
报告》以及发行人出具的声明及承诺、相关政府主管部门出具的证明文件。
   经核查,本所律师认为:
   这次发行符合《证券法》规定的条件
专门委员会、董事会秘书和经营管理层等机构及工作制度;董事会由九名董事组
成,这中间还包括三名独立董事;董事会下设四个专门委员会,各机构分工明确,相
关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合
《证券法》第十五条第一款第项的规定。
者的净利润分别为 4,060.67 万元、10,885.87 万元、18,221.12 万元,最近三年平
均可分配利润为 11,055.89 万元。按照合理利率水平计算,发行人最近三年平均
                                                    法律意见书
可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第
项的规定。
            《2021 年第一季度报告》
的书面确认,截至报告期末,发行人的资产负债率为 62.42%,保持在合理水平。
报告期各期内,发行人现金及现金等价物净增加额分别为 13,155.97 万元、
别为 13,759.58 万元、36,575.80 万元、43,843.96 万元和 29,472.74 万元,发行人
现金流量正常,有充足现金流来支付公司债券的本息。基于本所律师作为非财
务专业技术人员的理解和判断,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,
符合《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的有关要求
及《证券法》第十五条第一款第三项之规定。
                               《募集说明书》
                                     《会
通新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确
认,这次发行的可转债募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途,也不会用
于弥补亏损和非生产性支出,发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用
途使用募集资金,改变资金用途的,将依法经债券持有人会议作出决议,符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
法》第十五条第三款的规定。
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态;
       违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的
用途。发行人不存在不得公开发行公司债券的情形,符合《证券法》第十七条的
规定。
条的规定。
   综上,本所律师认为,发行人这次发行符合《证券法》规定的条件。
                                 法律意见书
  这次发行符合《科创板再融资办法》规定的条件
券的实质条件”之“这次发行符合《证券法》规定的条件”第一项所述,
发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《科创板再融资办法》第十三条第
一款第项的规定。
券的实质条件”之“这次发行符合《证券法》规定的条件”第二项所述,
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《科创板再
融资办法》第十三条第一款第项的规定。
券的实质条件”之“这次发行符合《证券法》规定的条件”第三项所述,
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《科创板再融资办法》
第十三条第项的规定。
具的书面确认并经本所律师核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、法规规定的任职要求,符合《科创板再融资办法》第九条第项的规定。
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对发行人持续经营有重
大不利影响的情形,符合《科创板再融资办法》第九条第项的规定。
           《内部控制鉴证报告》和发行人出具的书面确认,发行
人会计基础工作规范,内部控制制度健全且被有效执行,财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息公开披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务情况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告均被出具无保留
意见审计报告,符合《科创板再融资办法》第九条第项的规定。
书面确认,发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资,发行人这次募集资
金使用项目已明确,募集资金到位后不用于持有交易性金融实物资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会用于直接或间接投资于以买卖
                                  法律意见书
有价证券为主体业务的公司,符合《科创板再融资办法》第九条第项的规
定。
东大会决议、
     《会通新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
                             《前次募集
资金使用情况鉴证报告》、发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录
证明文件及其填写的调查表、发行人及其控制股权的人、实际控制人出具的书面确认,
并经本所律师核查,发行人前次募集资金按照投资项目的建设计划逐步投入,且
前次募集资金的使用情况与发行人定期报告无明显差异,发行人不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形;发行人及其现任董
事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一
年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查的情形;发行人及其控制股权的人、实际控制人最
近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;发行人及其控制股权的人、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪,也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社
会公共利益的重大违背法律规定的行为。据此,发行人符合《科创板再融资办法》第十条的
规定。
券的实质条件”之“这次发行符合《证券法》规定的条件”所述,发行人
不存在不得公开发行公司债券的情形,符合《科创板再融资办法》第十四条的规
定。
用于年产 30 万吨高性能复合材料项目及补充流动资金,发行人这次发行所募集
的资金不会用于弥补亏损和非生产性支出,且符合以下规定:
                          投资于科技创
新领域的业务;
      符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定;
    募集资金项目实施后,不会与控制股权的人、实际控制人及其控制的
别的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影
响公司生产经营的独立性。这次发行符合《科创板再融资办法》第十五条的规定。
                                法律意见书
  综上,本所律师认为,发行人这次发行符合《科创板再融资办法》规定的条
件。
  综上所述,本所律师认为,发行人这次发行符合《证券法》《科创板再融资
办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质性条件。
     四、发行人的设立
  本所律师审阅了发行人设立的相关文件,包括但不限于《发起人协议》、整
体变更为股份有限公司时的审计报告、评估报告、验资报告、股东会决议、创立
大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》及《营业执照》等资料。
  经核查,本所律师认为:
法规、规章和规范性文件的有关法律法规。
范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
更登记,符合当时有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
的规定。
     五、发行人的独立性
  本所律师核查了发行人的各项财务管理制度及银行开户情况,查验了发行人
的土地房产证明、非货币性资产权属证明、员工花名册、税务登记证明等文件,实地
走访了发行人的办公场所和生产场所,并对发行人的财务总监、人事负责人进行
了访谈。
                                      法律意见书
  经核查,本所律师认为,发行人的资产独立完整,发行人的人员、财务、机
构和业务均独立于发行人的控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业,发行人
具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
     六、发行人的主要股东、控制股权的人及实际控制人
  本所律师查阅了发行人的工商档案、中登公司提供的证券持有人名册及发行
人公开披露的信息,查阅了发行人控制股权的人及实际控制人的身份证明文件,发行
人其他主要股东的营业执照、公司章程/合伙协议,以及发行人控制股权的人及其他
主要股东填写的股东调查表。
  经核查,本所律师认为,发行人的控制股权的人、实际控制人及持有发行人 5%
以上股份的主要股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人股东
的资格,符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
     七、发行人的股本及演变
  本所律师查阅了公司全套工商资料,包括但不限于发行人设立以来的工商档
案、历次股本变动所涉及的股权转让协议、政府批准文件、验资报告等文件,查
阅了发行人公开披露的信息并登录国家企业信用信息公示系统等网络站点进行了查
询。
  经核查,本所律师认为:
效,不存在纠纷或潜在纠纷。
真实、有效。
押的情况。
                                法律意见书
     八、发行人的业务
  本所律师查阅了《公司章程》、发行人及其子公司现行有效的营业执照、相
关业务资质文件、《审计报告》、发行人出具的说明以及发行人公开披露的信息,
并就有关业务问题对发行人的总经理进行了访谈。
  经核查,本所律师认为:
有关法律、法规和规范性文件的规定。
营。
     九、关联交易及同业竞争
  本所律师对发行人关联方的有关人员进行了访谈,查阅了包括但不限于发行
人有关关联方的营业执照、公司章程/合伙协议及工商档案,发行人的控制股权的人、
实际控制人出具的声明,发行人的股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表,《审计报告》《招股说明书》,发行人关联交易的相关合同,发行人独立董事
关于发行人报告期内关联交易的独立意见,发行人的《公司章程》《股东大会议
事规则》
   《董事会议事规则》
           《独立董事工作制度》
                    《关联交易管理制度》,以及公
司的控制股权的人、实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关联交易的承诺函、
避免与发行人同业竞争的承诺函,并登录国家企业信用信息公示系统等网络站点进行
了查询。
  经核查,本所律师认为:
的程序,符合法律、法规及规范性文件的规定。
                               法律意见书
业竞争关系。
在重大遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁合同及产权证
书、知识产权权属证明并对知识产权权属进行了查询,本所律师还抽查了部分重
要机器设备购置合同、发票及机动车行驶证。
  经核查,本所律师认为:
存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人存在部分未取得产权证书的临时建筑的情况不
会导致发行人的持续经营受到重大影响,也不会构成发行人这次发行的实质性法
律障碍。
其他权利限制。
的房产,不会对发行人的持续经营造成重大不利影响,不会构成这次发行的实质
性障碍。
  十一、发行人的重大债权债务
  本所律师查阅了发行人已履行完毕及正在履行的对发行人经营存在较大影
响的重大合同、《审计报告》及发行人出具的说明,并对发行人的财务总监进行
了访谈。
                               法律意见书
  经核查,本所律师认为:
出具之日,不存在纠纷或争议以及潜在风险,合同履行不存在重大法律障碍。
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
外,发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系,不存在发行人为关联方提供
担保的情况。
生产经营活动发生,不存在纠纷。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人出具的说明,以及与资产收购相
关的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、所得税缓缴凭证等文件,并登录国
家企业信用信息公示系统来进行了查询。
  经核查,本所律师认为:
减资行为。截至本法律意见书出具之日,广东圆融与顺德美融正在办理吸收合并
的相关手续。
合法合规,未对发行人这次发行的实质条件产生实质性影响。
行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
                                法律意见书
  十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案、发行人自整体变更为股
份有限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件,以及发行人公开
披露的信息。
  经核查,本所律师认为:
规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》《会通新材料股份有限公司
股东大会议事规则》《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》和《会通新材
料股份有限公司监事会议事规则》,查阅了发行人报告期内的历次股东大会、董
事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件。
  经核查,本所律师认为:
符合相关法律、法规

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