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美诺华: 万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告

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证券简称:美诺华               证券代码:603538
      万联证券股份有限公司
              关于
    宁波美诺华药业股份有限公司
           授予及调整事项
               之
           独立财务顾问报告
            二○二一年十二月
                                                             目          录
    六、独立财务顾问关于本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
                      释       义
     以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:
     释义项                          释义内容
公司、美诺华      指   宁波美诺华药业股份有限公司
本次股票期权及限
                宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
制性股票激励计划、   指
                
本激励计划、本计划
独立财务顾问、万联
            指   万联证券股份有限公司
证券
本独立财务顾问报        万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票
            指
告、本报告           期权与限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告
                公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格和行权条
股票期权        指
                件购买公司少数股票的权利
                激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限
限制性股票       指
                制的公司股票
                按照本激励计划规定,获得股票期权和限制性股票的公司
激励对象        指
                董事、高级管理人员及核心骨干员工
授予日         指   公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日
等待期         指   股票期权登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
                激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,
行权          指   在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购
                买标的股票的行为
行权条件        指   根据本激励计划,激励对象所获股票期权行权所必需满足的条件
可行权日        指   激励对象可以行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格        指   根据本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
                自首次授予的限制性股票和股票期权登记完成之日起至所有限制性股
有效期         指
                票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止
                本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不
限售期         指   得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票完
                成登记之日起算
                本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票
解除限售期       指
                解除限售并可上市流通的期间
                根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件      指
                件
                公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得限制性股
授予价格        指
                票的价格
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所       指   上海证券交易所
   释义项                             释义内容
登记结算公司     指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》     指   《宁波美诺华药业股份有限公司章程》
               《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
《考核管理办法》   指
               划实施考核管理办法》
最近三年及一期    指   2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
元/万元       指   人民币元/万元
              第一节       声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
  本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美诺华提供,本激励计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
  本独立财务顾问仅就本激励计划对美诺华股东是否公平、合理,对股东的权
益和公司持续经营的影响发表意见,不构成对美诺华的任何投资建议,对投入资产的人依据本
报告所做出的任何投资决策而可能会产生的风险,本独立财务顾问均不承担相应的责任。
  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
  本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
  本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客
观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了有关的资料,调查
的范围有上市公司章程、与本次股权激励相关的董事会、监事会及股东大会决议、最
近三年及一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司有关人员进行了有
效的沟通,在此基础上出具了本报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
  本报告系按照《公司法》
            《证券法》
                《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求,
根据上市企业来提供的有关联的资料制作。
             第二节   基本假设
  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
  国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
  本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
  上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠;
  本计划不存在别的障碍,涉及的所有协议能获得有效批准,并最终能够如
期完成;
  本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行
所有义务;
  无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
                  第三节     报告正文
  美诺华 2021 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考
核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和美诺华的真实的情况,公司对激励对象采
取股票期权与限制性股票激励计划。本报告将针对公司本激励计划的授予及调整事项发
表专业意见。
  一、本次激励计划的审批程序
  美诺华本次股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:
宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及其摘
要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
              《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案,关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独
立董事发表了同意的独立意见。
宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及其摘
要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》
              《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案,并对本次股权激励计划相关事项发表了同意的
审核意见。
了本次股权激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束,公司未收到
员工对本次股权激励计划拟首次授予激励对象提出的任意的毛病或异议。公司于 2021 年
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。监事会经核查认
为,公司《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》的公示程序合法合规,本次激励计划首次授予激励对象具备《证券
法》《管理办法》等法律和法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管
理办法》等规定的激励对象条件,符合《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围;公司本次股权激励
计划拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
持有效表决权的三分之二以上同意,审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司
                                《关于<宁波美诺华
药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
关联董事对相关议案进行了回避表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。
整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
等议案。监事会对上述股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
  经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,美诺华向激励对象授予股票期
权及限制性股票事项已取得必要的批准与授权,符合《管理办法》等相关规定。
  二、本次激励计划的授予情况
  经核查,本激励计划的授予日为交易日,为公司股东大会审议通过本激励计划之日
起 60 日,且不在下列期间:
  公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
     中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
的授予价格为每股 16.13 元。
万股的 2.58%。公司拟向激励对象授予 173.49 万股限制性股票,涉及的标的股票种类为
A 股普通股,约占目前公司股本总额 14,958.88 万股的 1.16%。
     本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                          获授的股票期     占拟授予股票期    占本激励计划公告
序号      姓名         职务
                          权数量     权总量的比例    日股本总额比例
              董事/财务负责人/
               董事会秘书
        首次授予合计              386.51    77.53%      2.58%
            预留授予            112.00    22.47%      0.75%
             合计             498.51     100%       3.33%
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                 占本激励计划公
                          获授的限制性股    占拟授予限制性
序号     姓名          职务                            告日股本总额比
                          票数量     股票的比例
                                                    例
              董事/财务负责人/
               董事会秘书
                                              占本激励计划公
                        获授的限制性股    占拟授予限制性
序号     姓名        职务                           告日股本总额比
                        票数量     股票的比例
                                                 例
        首次授予合计            173.49    86.10%      1.16%
         预留授予             28.00     13.90%      0.19%
            合计            201.49    100.00%     1.35%
     本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票/股票期权首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日、股票期权全部行权
或注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
     本次激励计划的其他内容详见公司已披露的《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划》。
     经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次授予股票期权及限制性股
票的事项符合《管理办法》以及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定。
     三、本次激励计划的调整情况
     公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划涉及的激励对象中,25 名激励对象因
个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权,董事会对首次
授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后,公司本次股票期
权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人,拟授予的股票期
权与限制性股票总量不变,仍为 700 万股,其中拟首次授予的股票期权与限制性股票数
量仍为 560 万股,预留股票期权与限制性股票数量仍为 140 万股。
     经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,美诺华本次向激励对象授予股
票期权及限制性股票的相关调整事项符合《管理办法》等相关规定。
  四、本次激励计划授予条件成就的说明
  根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》,同时满足下列授予
条件时,公司应向激励对象授予股票期权及限制性股票,反之,若下列任一授予条件未
达成的,则公司不能向激励对象授予股票期权及限制性股票。
  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;
  上市后最近 36 个月内出现过未按法律和法规、
                          《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形;
  法律和法规规定不得实行股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  最近 12 个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;
  具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  中国证监会认定的其他情形。
  经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,美诺华和激励对象均未发生上
述任一情形,公司本次激励计划的授予条件已经成就。
  五、实施本次授予对相关年度财务情况和经营成果影响的说明
  为了真实、准确的反映本次激励计划授予事项对公司的影响,本独立财务顾问建议
公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次授予部分股票期权及限制
性股票所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能会产生的摊薄影响。
公司实施本次股权激励计划具体对财务情况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
  六、独立财务顾问关于本次激励计划符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的说明
  本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况;根据美诺华出具的说明,
美诺华聘请了万联证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告、聘请了上海市广发律
师事务所出具法律意见书,相关聘请行为合法合规,除此之外,未直接或间接聘请其他
第三方机构为本次激励计划提供服务。综上,本次激励计划符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。
  七、独立财务顾问的核查意见
  本独立财务顾问认为,美诺华 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已取得了必
要的批准与授权,本激励计划的授予日、行权/授予价格、激励对象、授予数量等确定
及调整事项符合《公司法》
           《证券法》
               《上市公司股权激励管理办法》等法律和法规和规范
性文件的规定,美诺华本次股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。

                              万联证券股份有限公司
                                 年   月   日

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